Anuncio de Fusión por Absorción de HEIDELBERG MATERIALS HISPANIA CEMENTOS, S.A. (Sociedad Absorbente) y CENTRO ADMINISTRATIVO Y DE SERVICIOS DE MÁLAGA S.A.U. (Sociedad Absorbida)

[Publicado el 08.01.2024]

De conformidad con el artículo 10 del Real Decreto- ley 5/2023 de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (en lo sucesivo, “Nueva LME”) se hace público que la Junta General de Socios de “HEIDELBERG MATERIALS HISPANIA CEMENTOS, S.A.,”, aprobó el día 8 de enero de 2024 la fusión por la que “HEIDELBERG MATERIALS HISPANIA CEMENTOS, S.A.” (Sociedad Absorbente), absorbe a “CENTRO ADMINISTRATIVO Y DE SERVICIOS DE MÁLAGA S.A.U.” (Sociedad Absorbida), así como los Balances de Fusión de ambas sociedades (ambos de fecha 30 de septiembre de 2023, siendo verificado por auditor únicamente el Balance de fusión de HEIDELBERG MATERIALS HISPANIA CEMENTOS S.A.. Produciéndose con ello la disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida con el traspaso en bloque por sucesión universal de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, que adquiere todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida.

Se deja expresa constancia de que la fusión por la que la mercantil “HEIDELBERG MATERIALS HISPANIA CEMENTOS, S.A.” absorbe a la mercantil “CENTRO ADMINISTRATIVO Y DE SERVICIOS DE MÁLAGA, S.A.U.” se llevará a cabo de conformidad con el procedimiento simplificado previsto en los artículos, 53.1 y 9 de la Nueva LME, dado que la sociedad absorbente es titular de forma directa de la totalidad (100%) de las participaciones sociales en las que se divide el capital social de la Sociedad Absorbida. Asimismo, en aplicación del artículo 53.1 de la Nueva LME, no habrá en la fusión tipo de canje ya que la sociedad absorbente no amplía su capital social.

Se hace constar que, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 7 de la Nueva LME, los órganos de Administración de las Sociedades han procedido a depositar en el Registro Mercantil de Madrid y a insertar en la página web de la Sociedad Absorbente; (i) un ejemplar del Proyecto de Fusión y (ii) el anuncio por el que se informa a los accionistas, acreedores y representantes de los trabajadores de la sociedad, o, cuando no existan tales representantes, a los propios trabajadores, de que pueden presentar a la sociedad, a más tardar cinco días laborables antes de la fecha de la junta general, observaciones relativas al Proyecto. El depósito de dichos documentos fue publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil con fecha de 1 de diciembre de 2023.

Por último, y de conformidad con los artículos 10 y 13 de la Nueva LME, se hace constar; (i) el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de las dos sociedades que participan en la fusión, de obtener el texto íntegro del Acuerdo de Fusión, así como el Balance de Fusión [los Balances de las dos sociedades que participan en la fusión, cerrados respectivamente a fecha 30 de septiembre de 2023 y sometido el Balance de Fusión de la Sociedad Absorbente a la
verificación de los Auditores de Cuentas] y; (ii) el derecho de oposición a la fusión que asiste a los acreedores de las dos sociedades que participan en la fusión, y ello dentro del mes siguiente contado desde la fecha de publicación del último anuncio del Acuerdo de Fusión, en los términos previstos en el artículo 13 de la Nueva LME.

Madrid, a 8 de enero de 2024.

Fdo.
HEIDELBERG MATERIALS IBERIA HOLDING, S.L.U (D. Pablo Rodríguez Peláez) Administrador mancomunado de HEIDELBERG MATERIALS HISPANIA CEMENTOS, S.A y de CENTRO ADMINISTRATIVO Y DE SERVICIOS DE MÁLAGA, S.A.
HEIDELBERG MATERIALS HISPANIA ARIDOS, S.A.U (D. Jesús Ortiz Used) Administrador mancomunado de HEIDELBERG MATERIALS HISPANIA CEMENTOS, S.A.
HEIDELBERG MATERIALS HISPANIA CEMENTOS, S.A. (D. Jesús Ortiz Used) Administrador mancomunado de CENTRO ADMINISTRATIVO Y DE SERVICIOS DE MÁLAGA, S.A.