Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Heidelberg Materials Hispania Cementos, S.A.

[Publicado el 07.12.2023]

En virtud de lo acordado por los Administradores Mancomunados de Heidelberg Materials Hispania Cementos, S.A (la “Sociedad”), se convoca a los Sres. Accionistas a la Junta General Extraordinaria que se celebrará en el domicilio social sito en Madrid, Calle Cardenal Marcelo Spínola, 42, Planta 1, C.P. 28016, en primera convocatoria el día 8 de enero de 2.024, a las 10:00 horas, y en segunda convocatoria el día 9 de enero de 2024, a las 10:00 horas, en el mismo lugar, para deliberar y, en su caso, adoptar acuerdos conforme al siguiente

Orden del Día

PRIMERO.- Propuesta de distribución de un dividendo entre los accionistas con cargo a reservas voluntarias de la Sociedad.

SEGUNDO.- Aprobación, si procede, del Balance de Fusión cerrado a 30 de septiembre de 2023.

TERCERO.- Examen y aprobación, si procede, del Proyecto Común de Fusión por absorción de la mercantil Heidelberg Materials Hispania Cementos, S.A. (Sociedad Absorbente) y la mercantil Centro Administrativo de Servicios de Málaga, S.A. (Sociedad Absorbida).

CUARTO.- Aprobación, si procede, de dicha fusión por absorción conforme a las determinaciones del Proyecto de Fusión.

QUINTO.- Autorización para la venta de acciones de la sociedad participada Hormigones y Minas, S.A.

SEXTO.- Otorgamiento de facultades expresas para la elevación a público e inscripción de los acuerdos sociales adoptados.

SÉPTIMO.- Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la reunión.

De conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar el derecho que corresponde a todos los Sres. Accionistas de examinar y obtener en el domicilio social, de forma inmediata y gratuita, los documentos requeridos por la Ley de Sociedades de Capital y al resto de los documentos que serán sometidas a la aprobación de la Junta General de Accionistas.

Los Sres. Accionistas podrán solicitar por escrito con anterioridad a la reunión de la Junta, o verbalmente durante la misma, las aclaraciones que estimen precisas sobre los asuntos comprendidos en el Orden del Día, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital.

Tendrán derecho de asistencia a la Junta General, los Sres. Accionistas que sean titulares de, al menos, 20 acciones, con cinco (5) días de antelación al señalado para la celebración de la Junta.

Asimismo, los Sres. Accionistas con derecho de asistencia podrán hacerlo bien personalmente, bien representados, según disponen los artículos 179 a 190 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 20 de los Estatutos sociales.

Los Sres. Accionistas titulares de al menos el 5 % del capital social de la Sociedad podrán solicitar en la forma establecida en el artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital, que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día.

Se informa a los Sres. Accionistas que, en virtud del artículo 21º de los Estatutos Sociales y el artículo 173 de la Ley de Sociedades de Capital, la presente convocatoria se encuentra publicada en la página web de la Sociedad (www.cementosrezola.es).

En cumplimiento de lo ordenado en los artículos 7, 46 y 47.2 de la LME, se hace constar que desde la publicación del presente anuncio los accionistas, los representantes de los trabajadores y, en su caso, obligacionistas, titulares de derechos especiales, tienen disponible en la página web desde la fecha de su publicación el 10 de noviembre 2023 y, asimismo, podrán igualmente, examinar en el domicilio social, y/u obtener copia o envío gratuito del texto íntegro de los siguientes documentos:

     (i)   El Proyecto Común de Fusión formulado por los órganos de Administración de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida,

     (ii)    El anuncio por el que se informa a los socios, acreedores y representantes de la Sociedad, de que pueden presentar a la Sociedad observaciones relativas al Proyecto,

     (iii)    El Balance de Fusión cerrado a 30 de septiembre, así como el Informe de Auditoria de la Sociedad Absorbente

     (iv)    Los Estatutos Sociales vigentes de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida y

     (v)    La Identidad del Órgano de Administración de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida y de la Fecha que desempeñan sus cargos, de conformidad con el artículo 46 de la Nueva Ley LME.

De conformidad con el artículo 174 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 47.2. de la Nueva LME, las menciones mínimas del Proyecto Común de Fusión son las siguientes:

(i)    Sociedad Absorbente:

HEIDELBERG MATERIALS HISPANIA CEMENTOS S.A. sociedad de nacionalidad española, con domicilio en calle Cardenal Marcelo Spinola 42, 1º de Madrid inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 44351, folio 180, hoja número M-16.535 y provista con N.I.F. número A-28.036.408.

(ii)    Sociedad Absorbida:

CENTRO ADMINISTRATIVO DE SERVICIOS DE MÁLAGA S.A., sociedad de nacionalidad española, con domicilio en la Calle Cardenal Marcelo Spínola nº 42, Planta 1, Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Málaga, al tomo 44348, folio 69, hoja número M-781670, y provista con N.I.F. número A-29815123.

     •   A la fecha de formulación del Proyecto Común de Fusión, se cumplen los requisitos establecidos en el artículo 53.1 de la Nueva LME por estar la Sociedad Absorbida íntegramente participadas por la Sociedad Absorbente.

     •   De conformidad con lo dispuesto en el artículo 53.1 de la Nueva LME, no procederá la ampliación del capital de la Sociedad Absorbente, no existiendo tipo de canje ni procedimiento de canje.

     •   No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en las Sociedades Absorbidas por lo que no será necesario otorgar compensación alguna por dichos conceptos.

     •   No existen en las sociedades intervinientes en la operación de fusión derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social, por lo que no se contempla el otorgamiento de derechos ni opción de clase alguna en este sentido.

     •   Al darse las circunstancias previstas en el artículo 53.1. 2º de la Nueva LME, y no tratándose de una fusión transfronteriza intracomunitaria, no se ha nombrado ningún experto independiente ni se ha realizado ningún informe por parte de los administradores de las sociedades intervinientes. No se atribuyen ventajas de ningún tipo en la Sociedad Absorbente a los administradores de las Sociedades Participantes en la Fusión.

     •   Fecha de efectos contables: Las operaciones de las Sociedades Absorbidas se considerarán realizadas, a efectos contables, por la Sociedad Absorbente el día 1 de enero de 2024.

     •   Las fechas de las cuentas de las sociedades intervinientes en la operación de fusión proyectada, así como de los balances de fusión utilizados para establecer las condiciones en que se realizará la fusión, son los cerrados a 30 de septiembre de 2023.

     •   Los Estatutos de la Sociedad Absorbente resultantes de la fusión serán los que constan actualmente inscritos en el Registro Mercantil.

     •   Régimen Fiscal: Se hace constar que la Fusión proyectada tiene la consideración a efectos fiscales de Fusión en los términos previstos en el artículo 76.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, siendo por tanto susceptible de aplicación el régimen fiscal previsto en el Capítulo VII del Título VII de la citada Ley, por lo que se procederá a efectuar la oportuna comunicación a la Agencia Tributaria en tiempo y forma, de acuerdo con lo actualmente dispuesto en dicha normativa.

        Del mismo modo, le serán de aplicación los beneficios fiscales previstos en el artículo 45.I.B.10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el texto refundido del impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados.

        Por último, en la medida en que se transmita una unidad económica autónoma, la operación quedará, conforme a lo establecido en el artículo 7 de la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido, no sujeta al Impuesto sobre el Valor Añadido.

     •   Como consecuencia de la absorción descrita, no se extinguirán las relaciones laborales existentes en las sociedades participantes. En su lugar, la Sociedad Absorbente se subrogará en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de la Sociedad Absorbida.

     •   Como consecuencia de la fusión, la Sociedad Absorbente mantendrá la misma estructura y composición del órgano de Administración actualmente en vigor, consistente en dos Administradores Mancomunados: HEIDELBERG MATERIALS HISPANIA ARIDOS S.A.U., representada por D. Jesús Ortiz Used y HEIDELBERG MATERIALS IBERIA HOLDINGS S.L., representada por D. Pablo Rodríguez Peláez.

Si bien el presente anuncio prevé dos convocatorias, los Administradores Mancomunados informan a los Sres. Accionistas que es previsible que en la primera convocatoria se obtenga un quórum suficiente conforme a la Ley de Sociedades de Capital y los Estatutos Sociales, que permita celebrar la Junta General en primera convocatoria.

Madrid, a 5 de diciembre de 2023. Los Administradores Mancomunados de la Sociedad Heidelberg Materials Hispania Cementos, S.A., HEIDELBERG
MATERIALS HISPANIA ARIDOS S.A.U., representada por D. Jesús Ortiz Used y HEIDELBERG MATERIALS IBERIA HOLDINGS S.L., representada por D.
Pablo Rodríguez Peláez.